Prestations en matière de compliance

Laurent Cohen-Tanugi Avocats met au service de ses clients son expérience en matière de compliance et de prévention de la corruption, acquise notamment dans le cadre des mandats de moniteur indépendant de son fondateur. Les principales prestations proposées par le cabinet dans ce domaine d’activité sont les suivantes:

  • Evaluation stratégique de la fonction interne Compliance ;
  • Assistance à la conception et à la mise en œuvre de programmes de compliance efficaces ;
  • Mandats de moniteur indépendant FCPA / Banque Mondiale ;
  • Audits anti-corruption pré- et post- acquisition ;
  • Conseil de l’entreprise en matière de compliance, en opérations courantes et gestion de crise
  • Enquêtes internes

 

Notre approche générale et notre équipe

La fonction Compliance doit mobiliser, de manière transversale, et sous la responsabilité du Conseil d’administration, de nombreuses fonctions-clé de l’entreprise, en les entraînant dans un cycle vertueux :

  • analyse des risques ;
  • affirmation de valeurs partagées dans l’entreprise (stratégie, code de conduite, « tone at the top », … ) ;
  • prévention (formation, responsabilisation, due diligence, clauses contractuelles, gestion des risques, contrôle interne, systèmes d’information, …) ;
  • détection (« red flags », audits internes, reporting, enquêtes internes, …) ;
  • réponses aux comportements individuels ou aux défaillances systémiques (programmes d’incentivisation, plans de remédiation, discipline, réaffirmation des valeurs par la communication interne, …).

Il n’est pas rare qu’un ou plusieurs chaînons manquants ou que des réponses trop partielles fragilisent l’ensemble d’un système comportant par ailleurs des éléments solides.

En outre, du fait de la constante évolution des normes et des risques, les entreprises sont amenées à innover, en améliorant leur politique interne, leurs procédures, supports informatiques, programmes de formation, contrôles. Elles doivent également prévoir des moyens de réparation/correction afin de répondre aux problèmes posés.

Notre méthode intègre une analyse comparative des meilleures pratiques et une approche personnalisée afin de répondre aux besoins, risques et situations propres à nos clients. Un bon programme de compliance n’est pas seulement un ensemble de règles et de procédures, mais avant tout une culture éthique des affaires et une gestion des risques réglementaires pleinement intégrées à tous les échelons de l’entreprise et mises en place de manière rigoureuse et cohérente.

Notre équipe est composée d’avocats franco-américains spécialisés en droit international des affaires, et particulièrement expérimentés en matière de compliance et de régulation. Lorsqu’une mission l’exige, nous travaillons avec des experts dotés des compétences et de l’expérience nécessaires, tels que des auditeurs et des informaticiens/spécialistes IT. Nous sommes particulièrement sensibles aux différences culturelles et sommes conscients des enjeux impliquant les entreprises multinationales potentiellement soumises à l’application de législations étrangères tels que le FCPA américain et le UK Bribery Act.

 

Exemple de prestations : Evaluation stratégique de la fonction Compliance

A titre d’illustration, notre évaluation stratégique de la fonction Compliance consiste en un état des lieux des systèmes de prévention, de détection et de remédiation des manquements à l’intégrité en vigueur au sein d’une entreprise. Cet état des lieux permet à l’entreprise d’affiner ou de revoir sa stratégie en matière de compliance et de mettre en place ses plans d’action.

Ce programme de travail, tel qu’il a été éprouvé notamment dans le cadre d’un important monitorship FCPA, repose sur les cinq axes suivants :

  1. Familiarisation avec l’activité de l’entreprise

Il n’y a pas de programme de compliance type, dans la mesure où les risques propres de chaque entreprise dépendent de facteurs tels que son secteur et ses pays d’activité, son business model, son organisation, sa gouvernance, la nature de ses clients et partenaires. C’est pourquoi nous commençons par nous familiariser avec l’activité de l’entreprise au moyen de présentations, d’entretiens et de revue de documents.

  1. Analyse des fonctions liées à la compliance

Le caractère transversal de la fonction compliance suppose que, outre les départements juridique et compliance, nous comprenions comment sont organisées les différentes fonctions liées à la compliance et comment elles interagissent en matière de lutte contre la fraude. Sont ainsi concernés en particulier l’audit interne, les finances, les achats ou les ressources humaines, dont nous rencontrons les personnes-clé.

  1. Revue des politiques et procédures internes

Nous prenons connaissances des politiques et procédures internes en matière notamment code de conduite, de relations avec les parties tierces (agents, consultants, fournisseurs, etc.), d’hospitalité, d’audit et d’enquête, de formation, de rémunérations ou de processus disciplinaire. Nous prenons connaissance des principales caractéristiques des outils informatiques liés à ces politiques et procédures. Ceci nous permet d’évaluer le cadre général de l’action de la société au regard des meilleures pratiques.

  1. Visites pays

Nous recommandons d’inclure dans le programme de la revue au moins une visite dans un pays où la société opère, afin de confronter les politiques et procédures définies au niveau corporate avec la pratique sur le terrain. Ce travail peut être plus ou moins poussé selon ce qui semble approprié dans le cadre d’un tel état des lieux. Il comporte au moins des entretiens avec les personnes-clé du management local et l’étude d’une sélection de documents susceptibles d’apporter un éclairage sur la situation de la compliance dans ce pays.

  1. Points d’attention

Nous sélectionnons avec la société, dès le début de la revue, ou en fonction de nos premières observations, un ou plusieurs points d’attention que nous soumettons à une étude plus poussée, en vue de formuler des recommandations spécifiques. Il peut s’agir, par exemple, des relations avec les agents et consultants, du contrôle des joint-ventures, des fusions et acquisitions, des cadeaux et invitations ou des relations avec les administrations fiscales et douanières.

 

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A l’issue de ce travail, nous remettons aux dirigeants et/ou au conseil d’administration un rapport d’audit stratégique résumant nos principales conclusions et formulant un certain nombre de recommandations. Ce rapport peut être remis deux à trois mois après le début de la revue, en fonction de son périmètre exact et des disponibilités des équipes de la société.

Le rapport comme l’ensemble des informations qui nous sont communiquées sont couverts par le secret professionnel auquel sont strictement tenus les avocats au barreau de Paris.

Nous pouvons, à la demande de nos clients, prendre part à des sessions de restitution ou de formation au niveau comité exécutif ou conseil d’administration.

Nous proposons en outre à nos clients, à l’issue du rapport, de continuer à les accompagner dans certains aspects de la mise en œuvre de leur plan d’action et/ou dans l’évaluation de son impact.